Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смерть учредителя и директора ООО последствия». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В отличие от ИП, чей статус прекращается со смертью физического лица, с ООО все не так-то просто. Если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (п. 3 ст. 61 ГК РФ), или же наследники, принявшие наследство, уклоняются от управления ООО, может ставится вопрос о ликвидации юридического лица. Например, основанием для этого может послужить непредставление в налоговый орган соответствующих документов для исчисления налога. При отказе наследников от права наследования в отношении предприятия также может быть инициирована ликвидация по решению суда. Юридических последствий в случае смерти учредителя может быть много, поэтому в данном деле важна срочность принятия грамотных управленческих решений.
Ограничения на наследование доли в уставном капитале
Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании. Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование. В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.
Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:
- Протокол собрания участников компании;
- Заявления от каждого из учредителей;
- Заявление по форме P14001;
- Документы, которые подтверждают право на наследство.
Умер единственный учредитель и директор
В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).
- В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
- В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
- В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.
Как оформить доверительное управление ООО?
Доверительное управление вводится на период до момента принятия наследства (до 6 месяцев, а в ряде случаев, и до 9 месяцев). В случае, если доверительное управление осуществляется исполнителем завещания, то договорные отношения будут действовать в течение срока, необходимого для исполнения завещания.
Бывают ситуации, когда в отношении наследственного имущества охранные меры не принимаются в следствие того, что наследственное дело не было открыто. Например, наследников нет или они не обращаются к нотариусу. Вместе с тем, бизнес не может терпеть убытки из-за вынужденного простоя. Возникает вопрос: кто может обратиться к нотариусу для заключения ДДУ?
Подать заявление по охране наследства может не только наследник и исполнитель завещания (душеприказчик), но и другие лица, заинтересованные в сохранении имущества (п. 2 ст. Статья 1171 ГК РФ).
К заинтересованным лицам в том числе можно отнести:
- руководителя ООО;
- других участников ООО;
- кредиторов (ст. 64 ФЗ «О нотариате»).
Сведения о доверительном управляющем и о новом руководителе ООО необходимо внести в ЕГРЮЛ.
Общий алгоритм действий наследников в случае смерти учредителя ООО будет следующим:
- Обратиться к нотариусу для открытия наследственного дела;
- Принять меры по охране наследственной массы (инициировать заключение договора доверительного управления имуществом);
- Получить свидетельство о праве на наследство;
- Внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода права собственности ни долю ООО в порядке наследования.
Нужно помнить, что минимизировать риски на случай смерти единственного учредителя компании можно, если позаботиться об этом вопросе заблаговременно.
Помощь в смене директора если умер единственный участник ООО
Сотрудники компании БУХпрофи окажут вам услугу назначения генерального директора, подготовим все необходимые документы и внесем изменения в ЕГРЮЛ. Подготовим решение доверительного управляющего о назначении руководителя общества, заполним заявление по форме № Р13014, напишем приказы о снятии и о вступлении в должность, поможем заверить у нотариуса и подать в ИФНС
.
Стоимость наших услуг – 7 000 рублей, дополнительно оплачиваются услуги нотариуса, средняя стоимость услуг нотариуса 4 400 рублей.
Директор ООО — единственный участник ООО
В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.
Нотариальные и юридические документы, необходимые для перераспределения доли умершего учредителя
Перераспределение доли умершего учредителя в ООО требует соблюдения определенных юридических и нотариальных формальностей. Данные процедуры необходимы для установления новых прав и обязанностей участников организации и, в конечном итоге, для обеспечения правопреемства и сохранения законности в деятельности организации.
Для начала, необходимо оформить свидетельство о смерти учредителя. Данное документ будет служить основой для подтверждения его участия в организации и прекращения его прав и обязанностей. За оформление свидетельства о смерти отвечает местное государственное учреждение записи актов гражданского состояния.
Далее, для перераспределения доли умершего учредителя необходимо составить протокол общего собрания участников ООО, на котором будет принято решение о перераспределении его доли. Данное решение должно быть принято единогласно или большинством голосов участников, в зависимости от установленных законом требований.
Кроме того, для оформления перераспределения доли необходимо подготовить пакет документов, включающий в себя новую редакцию устава ООО, изменение учредительных документов, новый реестр участников организации, а также иные необходимые документы, связанные с перераспределением участия в организации.
Важно также иметь в виду, что в процессе оформления перераспределения доли, может потребоваться нотариальное удостоверение или заверение ряда документов. Это может быть обусловлено законодательством или спецификой решения общего собрания участников ООО.
Таким образом, для перераспределения доли умершего учредителя ООО необходимо оформить свидетельство о смерти, составить протокол общего собрания участников, подготовить необходимые юридические и нотариальные документы. Весь процесс перераспределения должен быть проведен с соблюдением законодательства и утвержденных уставом организации процедур. Это позволит вести законную и прозрачную деятельность ООО и обезопасит интересы всех его участников.
Наследство доли в ооо: правила и порядок оформления, права
- Свежие
- Посещаемые
Однозначно доля наследованию подлежит, однако неполное владение имеет определенные особенности.
- Большинство ООО имеют свой устав организации. Устав прописывается при создании ООО, сопровождая предприятие во время его существования. Конечно, устав может переписываться, редактироваться, однако это важный корпоративный документ, с которым приходится считаться. Если передача части предприятия не запрещена уставом ООО, наследник может получить свою часть предприятия.
- Иногда помимо разрешения на передачу доли наследникам, прописанного в уставе, требуется получить одобрение остальных долевых участников ООО. Данная процедура, а точнее ее необходимость, также должна быть отражена в Уставе общества.
Данный процесс происходит согласно основному принципу наследования материальных либо нематериальных благ. Иными словами, необходимо нанести визит нотариусу, который находится в нотариальной конторе, относящейся к последнему месту прописки наследодателя. Конечно, если существует ряд причин выбрать другого специалиста, данное правило можно обойти. Нотариус принимает заявление на вступление в наследство, которое является началом открытия наследственного дела. Помимо стандартных процедур, потребуется оценка предприятия для наследства. Оценка рыночной стоимости доли нужна на случай доказательства имущественного права на получения в счет владения частью предприятия денежной компенсации.
Согласно статье 1173 Гражданского кодекса, пока не истечет шестимесячный срок принятия наследства, управлять долей предприятия будет доверенное лицо от общества с ограниченной ответственностью. Срок для принятия решения наследования данного вида нематериального блага также составляет шесть месяцев.
Устав ООО может содержать информацию о необходимости согласия остальных долевых владельцев. Если предприятие переходит полностью, данной процедуры не потребуется.
Если умер единственный учредитель и он же генеральный директор
В этом случае необходимо назначить управляющего наследством. Получить об этом документ и провести регистрацию изменений в регистрирующем органе. Подробности можете получить у наших юристов и адвокатов.
Для анализа ситуации желательны следующие оригиналы документов или копии:
- Выписка ЕГРЮЛ (можно получить в нашем офисе);
- Устав ООО;
- Свидетельство о гос. регистрации (ОГРН);
- Приказ о назначении руководителя организации (не обязательно);
- Свидетельство о смерти единственного участника общества;
- Адрес последнего места жительства умершего гражданина;
- Информация о наследниках (если есть)
ОФОРМЛЕНИЕ НАСЛЕДСТВА. С ЧЕГО НАЧИНАТЬ?
А начинать нужно от «печки», ответив для себя на несколько вопросов — являетесь ли Вы родственником наследодателю,- если «да», то есть ли у наследодателя более близкие родственники, чем Вы (более ранних очередей наследования), есть ли у Вашего наследодателя в собственности имущество (движимое или недвижимое имущество, акции или сберегательные вклады в банках и т.п.), доля в ООО, ради которого стоит все это затевать? Если все-таки – есть и Вы являетесь наследодателю родственником или он составил на Вас завещание, то читайте дальше.
Итак, все по порядку.
Для оформления наследства на себя Вам необходимо будет доказать свои наследственные права на имущество умершего учредителя и документально их подтвердить. Перед обращением к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство, Вы должны заранее позаботиться о получении всех необходимых справок и документов для открытия наследственного дела.
Деятельность ООО, ОДО и ЗАО после смерти учредителя
Для ЗАО, ОДО и ООО ситуация со смертью одного из учредителей складывается несколько иначе.
- Если учредителей несколько, то управление компанией будет осуществляться остальными соучредителями. Таким образом неожиданного коллапса в деятельности фирмы не случится.
- Если учредитель один, а такое стало допустимым в Республике Беларусь с 2016 года, то, как гендиректор, он может оформить генеральную доверенность на совершение деловых операций на другое лицо. Таковым может быть заместитель или предполагаемый наследник. Важно, что генеральная доверенность будет продолжать действовать и после смерти единственного собственника, ведь документ официально будет выдан юридическим, а не физическим лицом.
- Если бизнес оформлен как партнёрский, то только устав компании будет определять права наследников участвовать в непосредственной деятельности предприятия. Или же семье умершего учредителя будет выплачена денежная компенсация в размере доли скончавшегося.
Общий порядок наследования доли в уставном капитале
Если в компании умер директор и учредитель, что делать со встречными интересами между наследниками? Возникает опасность: уставный капитал может раздробиться, и каждый наследник получит свою долю. В таком случае бизнес может находиться под угрозой разрушения и прекращения деятельности. Чтобы избежать этого, необходимо знать общий порядок наследования доли в уставном капитале.
Основным правилом наследования доли в уставном капитале является то, что доля наследника будет определяться в зависимости от суммы его наследственной доли. Если у умершего директора и учредителя нет указаний в завещании о праве наследования доли, то наследниками становятся его наследники по закону. В свою очередь, наследники делятся долей в уставном капитале в соответствии с пропорцией их законного долевого наследства.
Если в компании была уволена умершего директора и учредителя они должны придерживаться общего порядка наследования доли в уставном капитале. Если такового не было, то следует обратиться к юристам для определения правового статуса наследника.
В случае наследования доли в уставном капитале необходимо составить акт приема-передачи. В этом документе должны быть указаны все детали наследования, а также права и обязанности наследника по отношению к компании. Также следует обратить внимание на то, что наследник несет ответственность за долги и обязательства, которые находятся на умершего директора и учредителя.
Как оформить доверительное управление ООО?
Если умер учредитель компании и возникла необходимость в передаче его доли в уставном капитале ООО, то предпринять можно несколько шагов для оформления доверительного управления.
Во-первых, необходимо оформить оценку имущества в компании. Для этого следует обратиться к независимому оценщику, который определит стоимость доли умершего учредителя. Оценка имущества позволит учредителям ООО определить, сколько компании нужно будет выплатить передачи доли.
Во-вторых, учредители должны подготовить необходимые документы для передачи доли в уставном капитале. В частности, следует оформить специальное доверенность на доверительное управление. Этот документ будет заключать и регулировать отношения между доверителем и доверенным лицом.
В-третьих, учредители ООО должны зарегистрировать доверительное управление в органах государственной регистрации. Такая регистрация подразумевает предоставление соответствующих документов, включая доверенность на доверительное управление и копии документов учредителей.
В-четвертых, необходимо провести передачу доли в уставном капитале ООО от умершего учредителя к доверителю. Это можно сделать путем выписки новых долей уставного капитала и их передачи доверенному лицу.
В-пятых, для оформления доверительного управления возможно использование электронной цифровой подписи (ЭЦП). Это упрощает процесс оформления документов и позволяет избежать личного визита учредителей в офисы для подписания документов.
В-шестых, стоит учитывать, что при оформлении доверительного управления следует учитывать запрет на передачу доли в уставном капитале компании, если компания имеет только одного учредителя.
Таким образом, оформление доверительного управления ООО после смерти учредителя требует определенных действий и соблюдения нескольких этапов. Важно подготовить необходимые документы, оценить имущество, зарегистрировать управление и осуществить передачу доли, при необходимости использовать электронную цифровую подпись.
Запрет на переход доли
В случае смерти одного из учредителей ООО, согласно действующему законодательству, возникает вопрос о наследовании доли участника. Однако, в некоторых случаях учредители могут заинтересованы в запрете на переход доли к наследникам. Для этого необходимо предусмотреть соответствующие положения в учредительном договоре или протоколе общего собрания учредителей.
Запрет на переход доли может быть целесообразен при следующих обстоятельствах:
- Сохранение структуры управления. Учредители могут считать, что в случае смерти одного из них, важно сохранить текущую долю участия каждого, чтобы не возникали проблемы с принятием решений и управлением обществом.
- Конфиденциальность. Учредители могут не желать раскрывать информацию о своих акционерах и наследниках. Запрет на переход доли позволяет сохранить конфиденциальность связей между участниками.
- Минимизация юридических рисков. В случае перехода доли к наследникам, это может привести к возникновению юридических споров, проблем с передачей акций и прочими сложностями. Запрет на переход доли позволяет избежать подобных рисков.