Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какие документы проверять при покупке готового бизнеса». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Первичная, можно сказать «эмпирическая», оценка бизнеса осуществляется бесплатно посредством мониторинга СМИ, различных порталов, где размещается общая информация о приобретаемом активе. Как правило, затем потенциальный контрагент обращается в юридический и финансовый консалтинг или аудиторскую компанию, которые проводят данную проверку платно, что является более действенным способом оценки во избежание различных рисков.
Документальное оформление сделки
Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:
- предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
- наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
- факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
- гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
- комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
- размер залогового взноса.
Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:
- Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
- Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.
Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:
- заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
- решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
- обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
- квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
- заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
- банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
- Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
- Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
- Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
- Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
- Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.
Что нужно знать перед покупкой
Оцените нишу с точки зрения перспектив. Изучите конкурентов, проконсультируйтесь с бизнесменами в вашей сфере. Узнайте, входит ли ниша в число приоритетных и сможете ли вы рассчитывать на поддержку государства. Прежде чем купить готовый бизнес определите риски и подумайте, как вы с ними справиться будете справляться.
Проведите маркетинговое исследование. Это поможет понять, будет ли пользоваться спросом ваше предложение. Для этого:
- составьте портрет ЦА;
- сформулируйте потребности потенциальных клиентов, например, с помощью фокус-группы;
- изучите конкурентов;
- опишите пользу и преимущества вашего предложения.
Если вы покупаете бизнес через брокера, специалист проконтролирует чистоту сделки и расскажет о всех возможных нюансах.
- Исследование и выбор франшизы Изучите различные франшизные предложения в интересующей вас отрасли. Проанализируйте стоимость франшизы, условия сотрудничества, репутацию бренда и отзывы существующих франчайзи.
- Изучение франчайзингового предложения Подробное ознакомьтесь с франчайзинговым пакетом, который включает финансовые условия, правила и стандарты бренда, обучение и поддержку.
- Получение Франчайзингового раскрытия (FDD) и его анализ Франчайзинговое раскрытие — это ключевая информация о франчайзере, она включает финансовые данные, юридические обязательства, список существующих франчайзи и т.д.
- Переговоры с франчайзером Обсудите условия договора, включая начальные вложения, роялти, рекламные взносы и другие финансовые аспекты. Уточните детали обучения, поддержки и других ресурсов, которые франчайзер предоставляет.
- Подготовка бизнес-плана Разработайте план на основе предоставленных франчайзером данных и собственных расчетов.
- Подписание договора франшизы После тщательного изучения условий и консультаций с юристами и бухгалтерами вы подписываете договор.
- Подготовка к запуску Этот этап включает прохождение обучения, подготовку необходимых ресурсов (аренда помещения, покупка оборудования и т.д.) и организацию маркетинга и рекламы в соответствии с рекомендациями и стандартами франчайзера.
- Открытие бизнеса Запуск франшизного предприятия с поддержкой и руководством франчайзера.
Какой готовый бизнес купить
Когда вы решаете купить готовый бизнес, важно учитывать несколько ключевых моментов. Первое, что нужно рассмотреть, — это ваши личные интересы и навыки. Лучше всего выбирать бизнес, который соответствует вашим увлечениям и опыту, так как это упрощает управление. Важно оценить свои финансовые возможности, поскольку разные виды бизнеса требуют разных инвестиций, и у них разный уровень риска.
Рассмотрение рыночного потенциала выбранной сферы также играет большую роль. Нужно проанализировать конкуренцию, спрос и потенциал роста в выбранной области. Например, если вы интересуетесь сферой общественного питания, важно учитывать высокую конкуренцию и сложности в управлении такого рода бизнесом. Если же у вас есть опыт в IT, то рассмотрение веб-студий или маркетинговых агентств окажется более перспективным.
Кроме того, убедитесь, что вы сможете управлять выбранным бизнесом. Это особенно важно, если вы впервые входите в новую для себя отрасль. В некоторых случаях, например при покупке франшизы, вы можете рассчитывать на поддержку и обучение, что упростит процесс управления.
Всегда полезно проконсультироваться с экспертами в выбранной области, если вы хотите купить готовый бизнес.
Переоформление в налоговой
После покупки готового бизнеса новому владельцу необходимо переоформить все документы компании в налоговой инспекции, включая регистрацию изменений в учредительных документах и получение новых лицензий и разрешений. Кроме того, может потребоваться перерегистрация в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования. В процессе переоформления необходимо предоставить следующие документы:
– Свидетельство о регистрации юридического лица;
– Устав компании;
– Документы, подтверждающие полномочия нового владельца (например, договор купли-продажи);
– Заявление о внесении изменений в учредительные документы;
– Решение общего собрания участников о внесении изменений (если требуется);
– Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.
После предоставления всех необходимых документов налоговая инспекция должна внести изменения в реестр юридических лиц и выдать новому владельцу соответствующие документы.
Риски покупки готового бизнеса
Как и везде, существуют свои риски. Изначальный – выбор малознакомой сферы бизнеса в угоду высоким показателям прибыльности. Лучше всего в этом вопросе опираться на собственный опыт и рассматривать те сферы деятельности, которые вам уже хорошо знакомы. В противном случае вы рискуете потратить много времени и средств на экстренное изучение новой для вас сферы деятельности, и тем временем остаться без прибыли.
Еще один подводный камень в том, что, к сожалению, на рынке немало мошеннических предложений, когда документы подделаны и на продажу выставлен фиктивный бизнес. Не все компании могут пройти проверку на юридическую чистоту работы. Поэтому на всех этапах покупки обязательно обращайтесь к специалистам: финансовые документы проверяйте вместе с бухгалтером, договора и уставные документы – с юристом, выбранную стратегию – с маркетологом, состояние оборудования и производственные процессы – с профильным технологом.
Кроме того, бизнес может быть зависим от личности основателя, его связей или работающих в нем именитых экспертов, и при перепродаже такая компания просто не будет работать как раньше. Например, салон красоты с парикмахером, к которому очередь на полгода, или кафе с шеф-поваром – и если они уйдут при перепродаже, то бизнес потеряет существенную долю клиентов. Или, если основным клиентом была компания, в которой работает друг продавца, при передаче собственности контракт с таким клиентом может быть расторгнут.
Due diligence: как правильно проверить бизнес до покупки
Покупке крупного бизнеса предшествует масштабная преддоговорная работа, венцом которой является такая процедура, как due diligence (пер. с англ. «юридическая проверка бизнеса»). На стадии этой проверки бизнес контрагента проверяется буквально «вдоль и поперек», изучаются все возможные риски, осуществляется проверка бухгалтерской отчетности, налоговой дисциплины, отсутствие долгов, база контрагентов, наличие лицензий и судебных споров, финансовая и юридическая документация.
В due diligence могут быть задействованы специалисты различных профилей, а затраты на эту проверку обычно внушительные, но такова цена оценки всех рисков перед покупкой бизнеса.
Основными рисками, с которыми может столкнуться покупатель, являются риски наличия непогашенных долгов на балансе приобретаемого актива, риски наличия актуальных судебных процессов, которые могут привести к тем или иным последствиям или повлиять на итоговую стоимость бизнеса, наличие налоговых и иных правонарушений за предприятием.
Как купить готовый бизнес (ООО или АО)
В случае с ООО или АО нужно перерегистрировать компанию на нового владельца. Есть два варианта:
1. Вы создаете новое юрлицо и перекупаете у фирмы все активы. Плюсы — нет долгов и новая кредитная история. Минусы — придется заново оформлять договоры с поставщиками, банком, арендодателем и клиентами, а они могут не согласиться работать с новой фирмой.
2. Вы покупаете доли предыдущих учредителей и меняете их состав. Плюсы — для клиентов, арендодателя, поставщиков все остается по-старому. Минусы — для вас все тоже остается, как и было: все долги, кредитная история, обязательства переходят к новому учредителю.
Предварительная проверка перед покупкой готового бизнеса, консультации с юристами, правильно оформленная сделка не защищают полностью от рисков. Даже если бизнес кажется беспроблемным вначале, это не значит, что проблемы не возникнут позже. Ожидания при покупке готового бизнеса часто не оправдываются: вместо получения прибыли и комфортной работы вы можете постоянно ездить по судам, платить чужие долги и решать репутационные проблемы. Подумайте, стоит ли оно этого.
Перспективы покупки готового бизнеса
Становясь собственником готового бизнеса, предприниматель может сразу начинать работать, не затрачивая время и энергию на поиск помещения, закупку оборудования, поставщиков и сотрудников — все это было сделано предыдущим владельцем.
При наличии достаточной клиентской базы и актуальности продукта на рынке можно сразу начать получать прибыль. Для успешной работы предприниматель должен просто взять управление бизнес-процессов в свои руки.
Перспективы покупки готового бизнеса могут быть самыми разными — они зависят от эффективности управления. При условии достаточно эффективного управления бизнес будет развиваться и приносить все больший доход. Если управление будет недостаточно грамотным, вероятнее всего можно будет говорить о стагнации и в скором времени — о полном разорении компании.
Этапы покупки фирмы через включение в число учредителей
Учредители фирмы на продажу принимают решение об увеличении уставного капитала общества по заявлению лица, желающего вступить в общество. Затем покупатель подает заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала. Один или несколько учредителей рассматривают его, принимают решение, покидают общество, отказавшись от своей доли в пользу нового владельца юридического лица. Затем доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах покупателя. Преимущество способа — новый владелец компании может принимать управленческие решения, создавать новую команду до того, как компанию покинут ее прежние учредители, но потребуется получить их номинальное согласие. При покупке компании через включение в число учредителей важно правильно оформить документы, уведомить государственные органы. Особенность способа — покупатель вносит долю в уставной капитал до того, как станет владельцем юридического лица.