Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.


Для управления обществом, банком, сделками и хозяйственными делами, и полным ведением деятельности общества необходимо назначить доверительного управляющего, для этого после получения свидетельства о смерти учредителя ООО необходимо обратиться к нотариусу для открытия наследства и заключения договора доверительного управления. Но открытие наследственного дела не делает наследника полноправным собственником всего наследственного имущества. Собственником наследства сможет стать только после получения свидетельства о праве на наследство, оно выдаётся через шесть месяцев со дня открытия наследственного дела.

Если умер единственный учредитель и он же генеральный директор

В этом случае необходимо назначить управляющего наследством. Получить об этом документ и провести регистрацию изменений в регистрирующем органе. Подробности можете получить у наших юристов и адвокатов.

Для анализа ситуации желательны следующие оригиналы документов или копии:

  • Выписка ЕГРЮЛ (можно получить в нашем офисе);
  • Устав ООО;
  • Свидетельство о гос. регистрации (ОГРН);
  • Приказ о назначении руководителя организации (не обязательно);
  • Свидетельство о смерти единственного участника общества;
  • Адрес последнего места жительства умершего гражданина;
  • Информация о наследниках (если есть)

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);
  • Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
  • Помощь в смене директора если умер единственный участник ООО

    Сотрудники компании БУХпрофи окажут вам услугу назначения генерального директора, подготовим все необходимые документы и внесем изменения в ЕГРЮЛ. Подготовим решение доверительного управляющего о назначении руководителя общества, заполним заявление по форме № Р13014, напишем приказы о снятии и о вступлении в должность, поможем заверить у нотариуса и подать в ИФНС

    .

    Стоимость наших услуг – 7 000 рублей, дополнительно оплачиваются услуги нотариуса, средняя стоимость услуг нотариуса 4 400 рублей.

    Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать

    Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

    Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.

    ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.

    Что делать, если умер учредитель компании

    Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

    Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

    Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

    Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

    Директор ООО — единственный участник ООО

    В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
    Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

    Директор ООО — один из участников

    В случае смерти директора, который был одним из участников ООО, необходимо произвести процедуру увольнения его с занимаемой должности согласно трудовому законодательству, а также провести Общее собрание участников на котором, необходимо решить вопрос о замещении должности директора общества, о принятых изменениях сообщить в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ. Это что касается только должности директора. А что касается доли в обществе, то здесь необходимо наследникам подать заявление нотариусу о вступление в наследство. Срок на подачу такого заявления предусмотрен действующим законодательством и составляет 6 месяцев со дня смерти наследодателя. Ранее было уже указано, если есть завещание и в нем указан наследник и лицо, которое будет осуществлять управление долей на шестимесячный срок, а если такого завещания не предусмотрено, то вопрос по управлению долей решается путем составления договора по управлению нотариусом наследуемым имуществом на шестимесячный срок. По истечению такого срока наследник фактически вступает в наследство и может полноправно распоряжаться им. После изменения участника путем наследования доли, также необходимо обратится в налоговую службу и подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

    Читайте также:  Материальное стимулирование госслужащих в 2023 году

    Права наследников в ООО

    Распределение долей вышедших участников

    При выходе участника из общества его доля переходит к обществу. В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в течение года со дня перехода доли к ООО общее собрание участников должно принять одно из решений:

      распределить ее между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества и увеличить размер и номинальную стоимость их собственных долей;

    То есть в случае принятия общим собранием участников решения о распределении доли, принадлежащей обществу, она распределяется пропорционально между всеми участниками общества. Ограничений по распределению долей, принадлежащих обществу, Закон об ООО не содержит.

    На период оформления наследниками права наследования доля умершего участника по-прежнему является составляющей уставного капитала общества. В этот период управление наследуемой долей осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством (п. 8 ст. 21 Закона об ООО в редакции, вступившей в силу с 1 июля 2009 г.). Для таких случаев ГК РФ предусматривает доверительное управление, которое учреждается нотариусом (ст. 1173). Последний в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления наследуемой доли в уставном капитале общества с выбранным им доверительным управляющим. Порядок заключения договора доверительного управления и отношения, возникающие между сторонами договора, регулируются главой 53 ГК РФ.

    К сведению

    Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). При управлении наследуемым имуществом выгодоприобретателями являются наследники.

    Если наследование происходит по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, полномочия учредителя доверительного управления осуществляет исполнитель завещания по той же схеме, что и нотариус.

    Таким образом, доли участников, вышедших из общества, распределяются между всеми участниками общества, в том числе умершим участником, пропорционально их долям в уставном капитале. Одновременно увеличивается номинальная стоимость и размер долей всех участников.

    Дивиденды

    Имущество умершего переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства — в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент, если из гражданского законодательства не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Днем открытия наследства признается день смерти гражданина.

    Вариант 1: Наследник заходит в состав участников

    Ситуация, при которой не избежать знакомства с родственниками бывшего участника, возникает в случае, если в уставе отсутствует ограничение либо запрет на переход доли к наследникам.

    Согласно действующему законодательству (п. 4 ст. 1152 ГК РФ), наследник считается принявшим наследство в виде доли в уставном капитале общества со дня открытия наследства (день смерти наследодателя). Время, когда он фактически принял наследство, и момент регистрации его права на данное наследственное имущество, значения не имеет. Из этого следует, что до того момента, когда наследник оформил все необходимые документы на долю, он уже вправе реализовывать свои права, как участника, через доверительного управляющего, назначенного нотариусом.

    Именно поэтому любое решение, принятое оставшимися лицами без учета мнения будущего владельца доли, в лице управляющего, могут быть признаны недействительными (Определение ВАС РФ от 23.01.2012 N ВАС-12653/11 по делу N А36-3192/2010). При этом само общество в целях обеспечения законных прав и интересов наследников и подтверждения своей добросовестности вправе обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей, перешедшей в порядке наследования новому лицу.

    Вместе с тем необходимо обратить внимание на один важный момент: оставшиеся участники не вправе перевести долю умершего на само общество с последующим распределением или продажей, даже если истек 6-месячный срок вступления в наследство. Данное право может быть реализовано только в двух случаях при условии полной оплаты доли умершим участником:

    — в случае установления в уставе запрета;

    — либо в случае отсутствия согласия на наследование доли.

    Вариант 2. Генеральный директор является участником ООО, участников несколько

    В данной ситуации наследники умершего должны вступить в долю, но есть шанс (особенно, если доля маленькая), оставшимся участникам избрать нового директора. Все зависит от того, каким количеством голосов в данном ООО можно избрать нового директора, нужно смотреть устав.

    Либо, дожидаться вступления наследников в наследство, когда они станут участниками ООО (их нужно будет внести в ЕГРЮЛ посредством заявления по форме Р14001), и выбирать нового директора.

    Еще один нюанс. Если уставом запрещено наследникам входить в ООО, им нужно будет выплатить действительную стоимость доли после вступления в наследство, их доли перейдут к обществу, их можно будет либо распределить оставшимся участникам, или погасить. Новый гендиректор в этом случае будет избран в любой удобный момент.

    Читайте также:  Оформление сотрудников по договорам ГПХ: преимущества и подводные камни

    Когда умер один из учредителей компании

    Активы предприятия, которыми владел умерший, являются частью его наследства и подлежат передаче членам семьи. Этот процесс происходит в соответствии с завещанием покойного. Если же последняя воля почившего не была задокументирована, основанием для определения наследников становится Гражданский кодекс РФ.

    Свое право на наследство претенденты получают спустя полгода после открытия соответствующего дела у нотариуса (согласно статье 1163 ГК РФ). До этого момента они не смогут воспользоваться своими правами в отношении предприятия.

    В некоторых случаях в Уставе компании прописывается запрет на наследование доли в активах (в соответствии с ГК РФ: п.6 ст.96, п. 8, ст.91) . Однако это не означает, что права на них не перейдут к родственникам покойного: такой запрет лишь не позволит выводить средства из фирмы.

    Устав организации является ключевым документом при решении вопросов о наследовании доли в активах фирмы. Именно в нем прописываются все ограничения, налагаемые учредителями на этот процесс, а также определяется возможность передачи прав на управление предприятием после смерти одного из управленцев.

    С какого момента наследники доли в ООО приобретают права управления обществом?

    Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

    1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
    2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
    3. Устава конкретного товарищества.

    Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

    1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
    2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
    3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

    Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

    Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

    Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

    Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

    Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

    1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
    2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
    3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
    4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

    В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

    Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

    Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

    Что делать, если единственный учредитель умер

    Открывает наследственное дело всегда заявление на принятие наследства, составленное наследником совместно с нотариусом. Помимо заявления, нотариусу понадобится определенный пакет документов.

    • Паспорт наследника.
    • Документ, подтверждающий последнее место жительства наследодателя.
    • Выписка из налоговой, доказывающая участие в обществе с ограниченной ответственностью.
    • Свидетельство о смерти.
    • Любой документ, подтверждающий родственные связи.
    • Если имеется, стоит предоставить завещание.
    • Ксерокопию устава предприятия.
    • Учредительный договор, либо другие бумаги, подтверждающие право владения долей.
    • Оценка доли.
    • Документ, перечисляющий всех участников компании.
    • Бумага, доказывающая оплату доли в уставном капитале.

    Данный пакет является стандартным, однако помимо него нотариусу могут понадобиться дополнительные документы, особенно для решения дела через суд.

    Сумма рассчитывается согласно учредительным документам, распределяющим изначально активы собственников при открытии организации. Каждый владеет определенным «куском пирога», что фиксируют официальные бумаги, поэтому данная информация обязательно «поднимается» при определении наследственной доли.

    Оценка доли в ООО для наследства производится на основании стоимости данной части предприятия за полный квартал к моменту открытия наследства. Данные сведения хранит бухгалтерия организации, так как оценка предприятий происходит ежеквартально.

    Читайте также:  Соглашение о разделе имущества

    Какие действия нужно предпринять наследникам?

    Стоит начать с получения свидетельства о смерти и обращения к нотариусу для открытия наследственного дела. Именно этот шаг будет свидетельством принятия наследства.

    Также есть ряд действий, при которых наследник также считается фактически принявшем наследство, например, если он:

    Однако стать полноправным собственником всего наследственного имущества наследник сможет только после получения свидетельства о праве на наследство. Оно выдаётся через шесть месяцев со дня открытия наследства.

    В редких случаях нотариус может выдать данное свидетельство ранее шести месяцев, но только если у нотариуса будут достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников не имеется.

    Вопрос: наследник хотел бы получить причитающиеся ему имущество, но вот доля в уставном капитале ООО ему совершенно не нужна — может ли он отказаться от неё?

    Нет. Принятие наследником какого-либо имущества означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

    Таким образом, если в составе наследственного имущества есть доля в уставном капитале общества, то она также должна перейти к наследнику.

    Он обязан стать участником ООО, но после этого сможет распорядится долей по своему усмотрению, например, продать или подарить кому-либо эту долю.

    До получения свидетельства о праве на наследство управление в обществе должно кем-то осуществляться, т.к. отсутствие управления может нанести непоправимый вред компании.

    Для этого заинтересованным лицам нужно обратиться к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора доверительного управления.

    Инициировать заключение такого договора может один из наследников, сам нотариус или другое заинтересованное лицо (само общество в лице директора, кредиторы общества, даже просто работники организации).

    Учредителем управления по такому договору будет являться нотариус, а доверительным управляющим может быть назначено любое лицо по усмотрению учредителя управления, кроме учреждения и государственного (муниципального) орган.

    Вопрос: может ли наследник быть доверительным управляющим?

    В различных статьях нередко можно встретить мнение, что такое возможно.

    Однако, в законе чётко указано: Доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом.

    Выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом является лицо, в интересах которого осуществляется управление.

    В данном случае именно наследник будет выгодоприобретателем, поэтому он не может быть назначен доверительным управляющим.

    Также возможен случай, когда умершим участником ООО было оставлено завещание, в котором назначен исполнитель по завещанию (душеприказчик). Именно исполнитель завещания будет доверительным управляющим с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания.

    Сведения о лице, осуществляющем управление долей, необходимо внести в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус подаёт в налоговую заявление по форме Р13014. На основании этого заявления умерший участник пока не исключается из ЕГРЮЛ, но наряду с его данными в выписку вносят реквизиты человека или организации, которые назначены доверительными управляющими.

    После этого доверительный управляющий будет обладать всеми правами и обязанностями единственного участника ООО. В том числе он может назначить нового руководителя общества, которым может быть любое лицо, включая наследника.

    Для этого уже доверительный управляющий как заявитель подаёт в налоговую инспекцию форму Р13014 для внесения данных о новом руководителе в ЕГРЮЛ.

    Таким образом удастся сохранить нормальное функционирование организации даже в случае смерти единственного участника, который при этом являлся и руководителем общества.

    После получения свидетельства о праве на наследство сведения о наследниках необходимо будет внести в ЕГРЮЛ. Для этого подаётся в налоговую инспекцию форма Р13014, в которой нужно будет указать о прекращении участия умершего участника и о внесении сведений о новом участнике (участниках). Заявителем будет выступать наследник (или каждый из наследников, если их несколько). Сведения о прекращении доверительного управления в заявлении отражать не нужно, налоговая сама исключит данные об этом из ЕГРЮЛ.

    И в заключении ещё один интересный вопрос: в Устав иногда включают положение, запрещающее переход доли к третьим лицам, в том числе и в порядке наследования. Но если на момент смерти в обществе был всего один участник, что будет с обществом в таком случае?

    То есть по Уставу наследники не могут претендовать на долю в уставном капитале, им положена только выплата действительной стоимости доли.

    Предполагаем, что для назначения доверительного управления никаких препятствий не будет, а вот после вступления в наследство налоговая может отказать в регистрации перехода доли к наследникам.

    Но при обращении в суд у наследников есть все шансы признать своё право на вступление в общество в качестве новых участников.

    Директор ООО — единственный участник ООО

    В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
    Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.


    Похожие записи:

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *